Шановні партнери! Всі ціни, інформація про наявність та терміни доставки документів актуальні.


Додаткова копія: Про схвалення Методичних рекомендацій щодо організації корпоративного управління в банках України

ПРАВЛІННЯ НАЦІОНАЛЬНОГО БАНКУ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

від 3 грудня 2018 року N 814-рш

Про схвалення Методичних рекомендацій щодо організації корпоративного управління в банках України

Відповідно до статей 7, 15, 56 Закону України "Про Національний банк України", статей 66, 67 Закону України "Про банки і банківську діяльність", з метою підвищення рівня корпоративного управління в банках України, виконання вимог Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів" (Закон N 2210-VIII) Правління Національного банку України вирішило:

1. Схвалити Методичні рекомендації щодо організації корпоративного управління в банках України, що додаються.

2. Визнати такими, що втратили чинність:

постанову Правління Національного банку України від 28 березня 2007 року N 98 "Про схвалення Методичних рекомендацій щодо вдосконалення корпоративного управління в банках України";

постанову Правління Національного банку України від 21 червня 2012 року N 255 "Про схвалення змін до деяких нормативних актів Національного банку України" (Постанова N 255).

3. Департаменту методології (Іваненко Н. В.) довести зміст цього рішення до відома банків України для використання в роботі.

4. Рішення набирає чинності з дня його підписання.

 

Голова

Я. В. Смолій

 

СХВАЛЕНО
Рішення Правління Національного банку України
03 грудня 2018 року N 814-рш

Методичні рекомендації щодо організації корпоративного управління в банках України

I. Загальні положення

1. Ці Методичні рекомендації розроблено відповідно до Законів України "Про Національний банк України", "Про банки і банківську діяльність", з урахуванням кращої міжнародної практики, принципів та рекомендацій Базельського комітету з банківського нагляду щодо корпоративного управління, з метою забезпечення банками ефективного управління, прийняття керівниками банку узгоджених рішень, підвищення відповідальності, уникнення конфлікту інтересів, сприяння розкриттю інформації та її прозорості, а також підвищення надійності банків і захисту інтересів вкладників та інших кредиторів.

2. Значення термінів, які вживаються в цих Методичних рекомендаціях:

1) декларація схильності до ризиків - термін уживається в значенні, визначеному в нормативно-правовому акті Національного банку України (далі - Національний банк) з питань організації системи управління ризиками в банках України та банківських групах;

2) керівники банку - особи, визначені в частині першій статті 42 Закону України "Про банки і банківську діяльність" (далі - Закон про банки);

3) колективна придатність - наявність у голови та членів органу управління банку спільних знань, навичок, професійного та управлінського досвіду в обсязі, необхідному (достатньому) для розуміння всіх аспектів діяльності банку, адекватної оцінки ризиків, на які банк може наражатися, прийняття виважених рішень, а також забезпечення ефективного управління та контролю за діяльністю банку в цілому з урахуванням покладених на орган управління банку законом, статутом банку та його внутрішніми документами функцій;

4) корпоративне управління - система відносин між учасниками, радою банку, правлінням банку та іншими зацікавленими особами, яка забезпечує організаційну структуру та механізми, через які визначаються цілі банку, способи досягнення цих цілей, а також здійснюється моніторинг їх виконання. Корпоративне управління визначає спосіб розподілу повноважень і відповідальності між органами управління, а також способи прийняття ними рішень;

5) обов'язок дбайливого ставлення - обов'язок керівників банку приймати рішення та діяти в інтересах банку на підставі всебічної оцінки наявної (наданої) інформації;

6) обов'язок лояльності - обов'язок керівників банку діяти добросовісно в інтересах банку (а не у власних інтересах, інтересах іншої особи або групи осіб зі шкодою для інтересів банку);

7) особи, професійна діяльність яких має значний вплив на профіль ризику банку, - особи, які визначаються на підставі якісних і кількісних критеріїв згідно з політикою винагороди банку. Такі критерії можуть ураховувати потенційний вплив професійної діяльності осіб на профіль ризику банку на основі повноважень і обов'язків цих осіб, показників ризику та ефективності діяльності банку. Критерії враховують усі ризики, на які може наражатися банк;

8) підрозділи контролю - підрозділи банку, які здійснюють об'єктивну та незалежну оцінку діяльності банку, забезпечують достовірність звітності, виконання банком своїх зобов'язань. Такими підрозділами є підрозділ з управління ризиками, підрозділ контролю за дотриманням норм (комплаєнс) (далі - підрозділ комплаєнс) та підрозділ внутрішнього аудиту;

9) система внутрішнього контролю - сукупність правил і заходів контролю організаційної та операційної структури банку, які включають процеси підготовки звітності і функції управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту;

10) система стримування та противаг - розподіл повноважень між органами управління та/або підрозділами банку (уключаючи раду банку, правління банку, підрозділи контролю), який забезпечує взаємну підконтрольність, а також унеможливлює (упереджує) можливість прийняття органами управління рішень, які можуть призвести до негативних наслідків у діяльності банку.

Інші терміни, які вживаються в цих Методичних рекомендаціях, використовуються в значеннях, визначених у Законі про банки та нормативно-правових актах Національного банку.

3. Банк організовує корпоративне управління з урахуванням розміру, особливостей своєї діяльності, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

Особливості організації корпоративного управління для державних банків визначено в статті 7 Закону про банки.

4. Банк, розробляючи внутрішні документи щодо організації корпоративного управління, може керуватися цими Методичними рекомендаціями та забезпечує відповідність внутрішніх документів банку вимогам законодавства України.

5. Основою надійного корпоративного управління є:

1) чіткий розподіл повноважень і відповідальності, що закріплено у внутрішніх документах банку;

2) належний рівень підзвітності;

3) належний рівень системи стримування та противаг;

4) кваліфіковані члени ради та правління банку, які розуміють свої повноваження та відповідальність і дотримуються високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх функціональних обов'язків.

6. Стратегічні цілі, принципи управління ризиками, корпоративні цінності та принципи корпоративного управління в дочірніх банках відповідають цілям, принципам і цінностям материнського банку (політиці банківської групи). Рада дочірнього банку в процесі впровадження політики банківської групи в діяльності дочірнього банку може здійснити необхідні коригування окремих їх положень, якщо такі положення суперечать законам і/або підзаконним актам і/або перешкоджають належному управлінню діяльністю дочірнього банку.

Материнський банк і його дочірні банки створюють належну організаційну структуру та систему внутрішнього контролю, які мають забезпечувати належний рівень консолідації інформації щодо діяльності банківської групи як єдиного цілого, а також щодо окремих дочірніх банків, що входять до її складу, на рівні материнського банку.

7. Керівники банку та керівник підрозділу внутрішнього аудиту протягом усього часу перебування на посадах відповідають вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації, установленим Законом про банки та нормативно-правовими актами Національного банку (далі - кваліфікаційні вимоги), керівники підрозділу з управління ризиками та підрозділу комплаєнс - вимогам щодо професійної придатності, установленим нормативно-правовими актами Національного банку, а незалежні директори ради банку (далі - незалежний директор) - також вимогам щодо незалежності, установленим Законом України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон про акціонерні товариства).

Настання події, яка може вплинути на професійну придатність, ділову репутацію керівника банку, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, професійну придатність керівника підрозділу з управління ризиками та керівника підрозділу комплаєнс, незалежність незалежного директора, може бути підставою для повторної оцінки банком відповідності особи кваліфікаційним вимогам, а також повторної оцінки відповідного органу управління банку щодо колективної придатності.

8. Обов'язки, відповідальність і взаємодія ради банку та правління банку чітко визначені і задокументовані в статуті банку та внутрішніх документах банку, що сприяє виконанню радою банку та правлінням банку своїх повноважень належним чином.

Статут банку та внутрішні положення про органи управління банку переглядаються на регулярній основі, але не рідше одного разу на рік.

9. Керівники банку дотримуються обов'язків дбайливого ставлення та лояльності щодо банку відповідно до законодавства України.

10. Обов'язок лояльності означає, що керівники банку:

1) розкривають усі наявні та потенційні конфлікти інтересів щодо себе в порядку, визначеному внутрішніми документами;

2) не використовують своє службове становище у власних інтересах зі шкодою для інтересів банку;

3) надають перевагу інтересам банку, його вкладників і кредиторів, а не інтересам учасників, представниками яких вони є, у процесі вирішення питань, щодо яких інтереси банку та учасників не збігаються (застосовується до членів ради банку - представників учасників);

4) відмовляються від участі в прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов'язки в інтересах банку, його вкладників та учасників.

11. Обов'язок дбайливого ставлення означає, що керівники банку:

1) діють з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку;

2) ставляться з відповідальністю до виконання своїх службових обов'язків;

3) приймають рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (наданої) інформації;

4) дотримуються вимог законодавства України, положень статуту і внутрішніх документів банку;

5) забезпечують збереження та передачу майна і документів банку під час звільнення керівників із посад.

II. Загальні збори учасників банку

12. Загальні збори учасників банку є його вищим органом управління.

13. До виключної компетенції загальних зборів учасників банку належить вирішення питань, віднесених Законом про акціонерні товариства до виключної компетенції загальних зборів акціонерів акціонерного товариства.

14. До компетенції загальних зборів учасників банку статутом банку можуть бути віднесені інші питання, за винятком тих, які законом або статутом банку віднесені до виключної компетенції ради банку.

Загальні збори учасників банку також уповноважені розглядати і приймати рішення з питань, віднесених законом або статутом банку до виключної компетенції ради банку, якщо радою банку буде прийнято рішення про внесення відповідного питання на розгляд загальних зборів учасників банку.

15. Загальні збори учасників банку:

1) визначають основні напрями діяльності банку;

2) затверджують принципи (кодекс) корпоративного управління банку;

3) приймають рішення про обрання та припинення повноважень членів ради банку.

16. Загальні збори учасників банку для здійснення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття виважених рішень завчасно отримують від ради банку / корпоративного секретаря (у разі наявності такої посади в банку) інформацію про:

1) вимоги законодавства України, які висуваються до членів ради банку, уключаючи тих, що є представниками учасників банку;

2) порядок банку щодо виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени ради банку;

3) розроблену банком матрицю профілю ради банку;

4) матеріали про кандидатів на посади членів ради банку.

17. Надання загальним зборам учасників банку зазначеної в пункті 16 розділу II цих Методичних рекомендацій інформації здійснюється шляхом забезпечення учасникам банку доступу до ознайомлення з нею у порядку, установленому Законом про акціонерні товариства, про що учасників банку повідомляють шляхом розміщення відповідного повідомлення на сторінці банку в мережі Інтернет.

18. Загальні збори учасників банку завчасно отримують від ради банку / корпоративного секретаря (у разі наявності такої посади в банку) інформацію про вимоги законодавства України щодо системи винагороди (оплати праці) у банку та політики винагороди в банку для здійснення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття виважених рішень.

Надання загальним зборам учасників банку зазначеної інформації здійснюється шляхом забезпечення учасникам банку доступу до ознайомлення з нею у порядку, установленому Законом про акціонерні товариства, про що учасників банку повідомляють шляхом розміщення відповідного повідомлення на сторінці банку в мережі Інтернет.

19. Банк у визначеному ним порядку забезпечує реалізацію права учасника банку отримувати інформацію про діяльність банку, у тому числі про результати зовнішнього аудиту і результати оцінки Національним банком діяльності ради та правління банку під час оцінки ефективності корпоративного управління банку.

Банк забезпечує учасникам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття на загальних зборах учасників рішень з питань порядку денного, у порядку, установленому Законом про акціонерні товариства.

20. Рада банку забезпечує виконання рішень, прийнятих на загальних зборах учасників банку.

21. Загальні збори учасників банку затверджують положення про винагороду членів ради банку та звіт про винагороду членів ради банку.

Положення про винагороду членів ради банку узгоджується з політикою винагороди банку, рекомендації до якої визначені в розділі XIV цих Методичних рекомендацій, та містить вимоги до звіту про винагороду членів ради банку.

Положення про винагороду членів ради банку може бути частиною політики винагороди банку.

22. Звіт про винагороду члена ради банку містить інформацію про ефективність виконання кожним членом ради банку своїх функцій, включаючи інформацію про:

1) фактичну присутність на засіданнях ради банку та комітетів ради банку і причини відсутності;

2) рішення, від прийняття яких член ради банку відмовився, оскільки конфлікт інтересів не давав змоги повною мірою виконати свої обов'язки без шкоди для інтересів банку, його вкладників та учасників;

3) рішення про операції з пов'язаними з банком особами, прийняті за підтримки члена ради банку;

4) несвоєчасне або неналежне виконання зобов'язань перед банком пов'язаними з банком особами, рішення щодо операцій з якими було прийнято за підтримки члена ради банку;

5) підтверджені факти неприйнятної поведінки члена ради банку (уключаючи повідомлені конфіденційним шляхом) та вжиті за результатами розслідування заходи;

6) наявність обґрунтування щодо виплати/відстрочення/зменшення/повернення змінної частини винагороди члена ради банку.

Звіт про винагороду члена ради банку складається щороку.

III. Відповідальність ради банку

23. Рада банку несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління банком.

24. Рада банку несе відповідальність за:

1) безпеку та фінансову стійкість банку;

2) відповідність діяльності банку законодавству, стандартам професійних об'єднань, дія яких поширюється на банк;

3) упровадження стратегії розвитку банку відповідно до основних напрямів діяльності, визначених загальними зборами учасників банку (далі - стратегія банку), та бізнес-плану розвитку банку (далі - бізнес-план);

4) забезпечення ефективної організації корпоративного управління;

5) функціонування та контроль ефективності системи внутрішнього контролю, системи управління ризиками та контролю за дотриманням норм (комплаєнс) банку;

6) призначення голови та членів правління банку, а також керівників підрозділів контролю.

25. Рада банку затверджує організаційну структуру банку, що відповідає його потребам, розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, надає змогу раді та правлінню банку виконувати свої обов'язки належним чином відповідно до вимог законодавства України та сприяє ефективному прийняттю рішень кожним з органів управління і належному управлінню банком у цілому. Організаційна структура включає в себе персональний розподіл відповідальності та повноважень між членами ради банку, правління банку, керівниками підрозділів контролю, а також забезпечує наявність системи стримування і противаг.

26. Рада банку здійснює контроль за діяльністю правління банку, підрозділів контролю, корпоративного секретаря, а також за забезпеченням захисту прав вкладників, інших кредиторів та учасників банку.

27. Рада банку має право внести на розгляд загальних зборів учасників банку будь-яке питання, яке законом або статутом банку віднесене до її виключної компетенції.

IV. Основні функції ради банку

28. Основні функції ради банку визначено в статті 39 Закону про банки, статті 52 Закону про акціонерні товариства.

Статутом банку до виключної компетенції ради банку можуть бути віднесені також інші питання.

29. Рада банку не рідше одного разу на рік переглядає та у визначеному нею порядку здійснює контроль за:

1) реалізацією:

стратегії банку та бізнес-плану;

політики винагороди, яка включає порядок складання переліку осіб, професійна діяльність яких справляє значний вплив на профіль ризику банку;

планів відновлення діяльності банку, фінансування банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності банку (далі - плани діяльності банку);

2) дотриманням:

кодексу поведінки (етики) банку, який відображає організацію корпоративної культури та корпоративні цінності банку;

механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в банку;

бюджету і планових показників діяльності банку;

порядку здійснення операцій із пов'язаними з банком особами;

політики системи внутрішнього контролю в банку;

декларації схильності до ризиків, стратегії управління ризиками, політики управління ризиками;

політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;

порядку виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени ради/правління банку;

положення про організацію корпоративного управління в банку;

положень про комітети ради банку, про правління банку, про комітети правління банку, про підрозділи контролю;

політики аутсорсингу;

3) виконанням:

порядку організації функцій управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту в банку;

порядків оцінки ефективності діяльності ради та правління банку в цілому, членів ради та правління банку кожного окремо, комітетів ради та правління банку, підрозділів контролю, оцінки відповідності членів ради та правління банку, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки колективної придатності ради та правління банку;

4) ефективністю:

організаційної структури банку;

внутрішнього контролю, включно системи управління ризиками;

форм і порядку подання управлінської звітності.

Окремі внутрішні документи банку можуть бути об'єднані в один або кілька документів з урахуванням цих Методичних рекомендацій щодо їх наповнення.

Рада банку щорічно переглядає внутрішні документи банку, ураховуючи в процесі перегляду ефективність їх попередньої версії і результати обговорень необхідності їх удосконалення з правлінням банку / підрозділами контролю банку.

30. Рада банку забезпечує відповідність стратегії банку, бізнес-плану основним напрямам діяльності банку, визначеним загальними зборами учасників банку, а також стратегії управління ризиками та профілю ризику банку.

31. Стратегія банку визначає наявне місце банку на ринку банківських послуг (уключаючи інформацію про наявні банківські продукти банку), а також містить дані про продукти, операції, ринки, регіони, сфери дії, у яких банк планує досягти переваги над конкурентами в майбутньому, способи досягнення запланованого результату, а також потреби банку щодо фінансових, операційно-технологічних і кадрових ресурсів.

32. Рада банку забезпечує надання Національному банку протягом десяти робочих днів:

1) із дня затвердження загальними зборами учасників банку - зміни до основних напрямів діяльності банку;

2) із дня затвердження радою банку - стратегію банку та бізнес-план або зміни до них.

Рада банку забезпечує надання Національному банку щороку, не пізніше 30 квітня, та на вимогу Національного банку інформації про питання, що розглядалися на засіданнях ради банку, та прийняті щодо них рішення, а також перелік членів ради банку, присутніх на цих засіданнях. Такі питання включають стан реалізації стратегії банку, бізнес-плану.

33. Рада банку забезпечує, щоб організаційна структура банку (уключаючи структуру підрозділів контролю) мала письмовий опис основних функцій, була прозорою для зацікавлених осіб, працівників, учасників банку, не передбачала надмірної або недоцільної складності, демонструвала та сприяла ефективному та обачному управлінню банком.

34. Організаційна структура банку забезпечує належну систему стримування та противаг і сприяє ефективному управлінню ризиками банку.

35. Організаційна структура банку передбачає чіткий, узгоджений, виконуваний розподіл обов'язків і повноважень. Такий розподіл уключає обов'язки і повноваження ради, правління банку, підрозділів контролю.

36. Банк забезпечує, щоб розподіл обов'язків і повноважень був задокументованим та актуальним.

37. Організаційна структура банку відповідає розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

Рада банку, який має намір розширити/змінити організаційну структуру, впевнюється, що нова організаційна структура матиме чітке економічне обґрунтування, законну мету впровадження, не буде використана для цілей, пов'язаних із фінансовою злочинністю, а банк буде спроможний забезпечити належне управління всіма суттєвими видами ризиків і звітування про них.

38. Рада банку забезпечує, щоб підрозділи контролю були незалежними та мали достатньо людських і фінансових ресурсів для ефективного виконання своїх обов'язків, а також:

1) затверджує бюджети цих підрозділів за поданням їх керівників за окремими статтями та здійснює контроль за їх виконанням;

2) визначає та забезпечує відповідність вимогам законодавства України обов'язків і повноважень керівників цих підрозділів;

3) визначає порядок здійснення контролю за ефективністю діяльності цих підрозділів.

39. Члени ради банку розуміють організаційну структуру банківської групи, до якої входить банк, ризики самої банківської групи та її учасників, цілі кожного учасника, зв'язки та відносини між ними, способи впливу на фінансування, капітал, ліквідність і профіль ризику банківської групи за звичайних і несприятливих обставин.

Рада банку, який є відповідальною особою банківської групи, забезпечує, щоб інформація про групу, особливості групи, структуру власності учасників групи надавалася (розкривалася) своєчасно зацікавленим особам, уключно Національному банку, у порядку, визначеному законодавством України.

Структура власності банківської групи, до якої входить банк, є прозорою, щоб зацікавлені особи мали можливість визначити (шляхом аналізу фінансової звітності та іншої інформації про учасників банківської групи, що підлягає оприлюдненню):

1) усі напрями діяльності, що здійснюються групою;

2) бенефіціарних власників групи;

3) фінансовий стан групи та її учасників;

4) профіль ризику групи та її учасників;

5) спосіб, у який організовано управління ризиками на рівні групи;

6) ділові, фінансові та інші зв'язки між членами групи.

40. Рада банку розвиває та просуває високі етичні та професійні стандарти, дотримується таких стандартів та забезпечує їх упровадження і дотримання керівниками банку, керівниками підрозділів контролю та іншими працівниками банку. Такі стандарти сприяють мінімізації ризику, на який наражається банк під час здійснення своєї діяльності.

41. Рада банку забезпечує реалізацію корпоративної культури в банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки.

42. Рада банку визначає корпоративні цінності банку та забезпечує, щоб про них були повідомлені керівники банку, керівники підрозділів контролю та інші працівники банку, а інші зацікавлені особи мали можливість із ними ознайомитися.

43. Рада банку затверджує кодекс поведінки (етики) банку та здійснює контроль за його дотриманням. Цей документ визначає високі етичні та професійні стандарти і шляхи їх дотримання.

Кодекс поведінки (етики) банку включає такі питання:

1) корпоративні цінності банку;

2) настанови щодо дотримання керівниками банку, керівниками підрозділів контролю та іншими працівниками банку корпоративних цінностей;

3) настанови щодо дотримання керівниками банку, керівниками підрозділів контролю та іншими працівниками банку законодавства України, нормативно-правових актів Національного банку, внутрішніх документів банку;

4) настанови щодо забезпечення керівниками банку, керівниками підрозділів контролю та іншими працівниками банку функціонування банку в межах визначеної схильності до ризиків і лімітів ризику;

5) визначення прийнятної та неприйнятної поведінки. Неприйнятна поведінка включає подання недостовірної фінансової, статистичної та управлінської звітності, злочини у сфері службової діяльності, злочин у сфері господарської діяльності (шахрайство), порушення санкцій, легалізацію (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансування тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення, неконкурентну практику, хабарництво, корупцію, порушення прав споживачів, порушення законодавства України, внутрішніх документів банку;

6) відповідальність керівників банку, керівників підрозділів контролю та інших працівників банку за неприйнятну поведінку;

7) настанови щодо виконання керівниками банку, керівниками підрозділів контролю та іншими працівниками банку своїх обов'язків професійно, добросовісно та з докладанням належних зусиль і старанності;

8) обов'язок працівника звернутися до підрозділу комплаєнс, якщо працівник має сумніви щодо дотримання кодексу поведінки (етики) у конкретному випадку або якщо він має підстави вважати, що кодекс поведінки (етики) не дотримується в цілому;

9) відповідальність за недотримання кодексу поведінки (етики).

Рада банку забезпечує щорічне ознайомлення керівників банку, керівників підрозділів контролю та інших працівників банку з кодексом поведінки (етики) під підпис.

Рада банку покладає на підрозділ комплаєнс відповідальність за здійснення контролю за впровадженням та дотриманням кодексу поведінки (етики) та надання консультацій працівникам із питань дотримання кодексу поведінки (етики). Підрозділ комплаєнс не рідше одного разу на рік звітує раді банку про дотримання/недотримання кодексу поведінки (етики), про виявлені порушення та здійснені щодо їх недопущення в майбутньому заходи.

44. Рада банку запроваджує механізм конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в банку та у визначеному нею порядку здійснює контроль за його функціонуванням.

Механізм конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в банку включає такі питання:

1) процедуру повідомлення (прямо або опосередковано) ради банку про суттєві підозри (справедливі побоювання та спостереження) щодо потенційних або фактичних порушень законодавства України, кодексу поведінки (етики) банку незалежно від внутрішньої системи субординації. Спосіб опосередкованого повідомлення ради банку забезпечує уникнення конфлікту інтересів, тобто повідомлення здійснюється не через звичайні за субординацією способи обміну інформацією;

2) механізм забезпечення захисту працівників банку, які повідомили про неприйнятну поведінку в банку, від помсти, дискримінації, дисциплінарних санкцій та інших негативних наслідків дій, вчинених відповідно до механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в банку;

3) механізм забезпечення захисту працівника банку, щодо якого було отримано повідомлення про неприйнятну поведінку в банку, від негативних наслідків, якщо результати розгляду/розслідування повідомлення завершені відсутністю доказів неприйнятної поведінки такого працівника;

4) процедуру розгляду/розслідування повідомлення про неприйнятну поведінку в банку та вжиття заходів за результатами розгляду/розслідування; визначення відповідального підрозділу / відповідальних осіб; процедуру обліку повідомлень і результатів їх розгляду/розслідування;

5) процедуру захисту інформації/документів, отриманої від/про працівника банку, та інформації/документів, отриманої під час розгляду/розслідування повідомлень про неприйнятну поведінку в банку;

6) процедуру повідомлення ради банку про стан і результати розгляду/розслідування повідомлень про неприйнятну поведінку в банку, ужиті заходи, а також повідомлення Національного банку, правоохоронних органів про підтверджені факти неприйнятної поведінки в банку.

Рада банку забезпечує щорічне ознайомлення керівників банку, керівників підрозділів контролю та інших працівників банку з механізмом конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в банку під підпис.

45. Рада банку здійснює нагляд за процесом виявлення та контролю за операціями з пов'язаними з банком особами.

46. Порядок здійснення операцій із пов'язаними з банком особами включає такі питання:

1) визначення, виявлення пов'язаних із банком осіб і затвердження переліку таких осіб;

2) прийняття рішень про проведення операцій із пов'язаними з банком особами, уключаючи випадки погодження таких операцій із радою банку;

3) здійснення контролю за операціями з пов'язаними з банком особами, який уключає застереження щодо залучення до процесу здійснення та управління операцією з пов'язаною з банком особою бенефіціара такої операції та/або особи, з ним пов'язаної;

4) форми та періодичність звітування щодо операцій із пов'язаними з банком особами;

5) розкриття банком інформації про операції з пов'язаними з банком особами.

47. Рада банку забезпечує, щоб член ради банку, який має конфлікт інтересів, був виключений із процесу погодження радою банку здійснення та управління операцією з пов'язаною з банком особою.

48. Рада банку здійснює заходи, спрямовані на запобігання виникненню конфліктів інтересів у банку, а також сприяє їх урегулюванню.

Рада банку затверджує політику запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів, яка включає такі питання:

1) обов'язки ради банку щодо запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів, уключаючи обов'язок члена ради банку запобігти (у межах можливого) діяльності, що може спричиняти конфлікт інтересів або можливість виникнення конфлікту інтересів;

2) обов'язки членів колегіальних органів банку та всіх працівників банку щодо запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;

3) характерні для банку приклади потенційно можливих обставин, у яких можливе виникнення конфлікту інтересів, які включають приклади, коли конфлікт інтересів виникає у членів ради банку під час виконання ними своїх обов'язків, у банку - у разі участі в групі. Приклади можуть ураховувати економічні інтереси, особисті та професійні відносини з власниками істотної участі в банку, особисті та професійні відносини з працівниками банку або працівниками дочірніх підприємств, іншу зайнятість та попередню зайнятість, особисті та професійні відносини із зовнішніми зацікавленими особами, політичний вплив;

4) процедуру перевірки керівника банку / керівника підрозділу контролю банку до початку здійснення ним/нею певних видів діяльності для запобігання виникненню конфлікту інтересів унаслідок такої діяльності;

5) обов'язок керівника банку / керівника підрозділу контролю банку та інших працівників банку повідомляти прямо чи опосередковано раду банку про обставини, що можуть спричинити або вже спричинили конфлікт інтересів, і процедуру такого повідомлення;

6) процедуру повідомлення Національного банку про обставини, що можуть спричинити або вже спричинили конфлікт інтересів;

7) процедуру розгляду радою банку отриманої інформації про потенційний або наявний конфлікт інтересів, визначення впливу цього конфлікту інтересів на профіль ризику банку та прийняття рішення про вжиття відповідних заходів;

8) вимоги до форми та періодичності звітування раді банку про потенційний або наявний конфлікт інтересів;

9) порядок розкриття інформації стосовно політики (практики) банку щодо запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів та інформації про конфлікти інтересів, що виникають у банку;

10) обов'язок члена ради або правління банку щодо утримання від голосування з будь-якого питання, яке може спричинити конфлікт інтересів або зашкодити об'єктивному ставленню чи належному виконанню таким членом ради або правління банку обов'язків перед банком. Порядок відсторонення члена ради або правління банку від голосування або участі іншим чином у прийнятті банком будь-якого рішення, щодо якого в нього є конфлікт інтересів;

11) процедуру виконання (попереднє погодження виконання) операцій із пов'язаними з банком особами;

12) порядок і періодичність здійснення перевірки наявних і потенційних конфліктів інтересів у банку. Така перевірка включає анкетування керівників банку, керівників підрозділів контролю та інших працівників банку;

13) процедуру врегулювання конфлікту інтересів, тобто вжиття заходів, якщо виявлено порушення вимог порядку запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів у банку.

Повідомлення про потенційні та наявні конфлікти інтересів, а також прийняті щодо них радою банку рішення документуються. Рада банку здійснює контроль за виконанням прийнятих нею рішень.

49. Рада банку затверджує плани діяльності банку.

Рада банку не рідше одного разу на рік (у разі необхідності - частіше) забезпечує перегляд планів діяльності банку та внесення змін до них із метою актуалізації з урахуванням поточного стану банку та ринкового середовища.

Рада банку встановлює обсяги та періодичність отримання інформації про настання ситуацій, які потребують застосування планів діяльності банку, від правління банку та підрозділів контролю.

Рада банку забезпечує здійснення контролю за реалізацією визначених у планах діяльності банку заходів.

Рада банку після стабілізації ситуації забезпечує з урахуванням практичного досвіду перегляд планів діяльності банку та в разі необхідності вдосконалює заходи, визначені в цих планах.

50. Рада банку здійснює оцінку ефективності організації корпоративного управління в банку та визначає її відповідність розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк. Рада банку забезпечує вжиття заходів щодо усунення недоліків та вдосконалення організації корпоративного управління з урахуванням результатів такої оцінки.

51. Рада банку, який є відповідальною особою банківської групи, забезпечує здійснення періодичної оцінки організації та функціонування корпоративного управління як у групі в цілому, так і в учасниках банківської групи.

Банк надає результати такої оцінки на запит Національного банку.

52. Рада банку здійснює постійний контроль за діяльністю правління банку та за відповідністю членів правління банку кваліфікаційним вимогам. Цей контроль уключає аналіз інформації та пропозицій, отриманих від правління банку, а також прийнятих правлінням банку рішень з метою виявлення можливої невідповідності окремих членів правління банку вимогам щодо професійної придатності та/або невідповідності правління банку вимогам щодо колективної придатності.

53. Рада банку визначає порядок підбору, оцінки та обрання кандидата в члени правління банку, який уключає такі питання:

1) процедуру перевірки кандидата на предмет професійної придатності, тобто відповідності його освіти, знань, навичок, професійного та управлінського досвіду посадовим обов'язкам та функціональному навантаженню члена правління в банку, розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, належної ділової репутації, можливості приділяти достатньо часу виконанню обов'язків, уміння підтримувати високоякісну взаємодію між членами правління банку та іншими працівниками банку;

2) процедуру перевірки кандидата на предмет відсутності в нього потенційного та реального конфлікту інтересів;

3) процедуру оцінки кандидата на посаду члена правління банку з точки зору забезпечення колективної придатності правління банку;

4) процедуру оцінки кандидата на посаду члена правління банку з точки зору забезпечення різноманітності правління банку, яка включає освіту і професійну підготовку, вік, стать і географічне походження;

5) процедуру погодження кандидата на посаду члена правління банку;

6) процедуру та випадки періодичної перевірки відповідності членів правління банку встановленим кваліфікаційним вимогам та/або перевірку забезпечення колективної придатності правління банку. Такі випадки включають недотримання членами правління банку політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів, несанкціоноване прийняття на себе членом правління банку додаткових повноважень;

7) процедуру підвищення кваліфікації членів правління банку / процедуру участі членів правління банку в програмах введення на посаду / програмах поточного професійного розвитку членів правління банку у відповідних сферах, що може потребувати залучення внутрішніх або зовнішніх ресурсів;

8) процедуру повідомлення Національного банку про невідповідність члена правління банку встановленим вимогам та/або незабезпечення колективної придатності правління банку;

9) процедуру планування наступництва.

54. Рада банку здійснює щорічну оцінку ефективності діяльності правління банку в цілому, членів правління банку окремо, комітетів правління банку, оцінку відповідності членів правління банку кваліфікаційним вимогам, оцінку наявності колективної придатності правління банку, що відповідає розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

Рада банку для визначення колективної придатності правління банку розробляє матрицю профілю правління банку з урахуванням вимог Національного банку до кваліфікації члена правління банку, а також додаткові критерії, визначені радою банку, яким має відповідати член правління банку з урахуванням розміру, особливостей діяльності банку, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

55. Рада банку здійснює щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам.

56. Рада банку за результатами щорічної оцінки ефективності діяльності правління банку та підрозділів контролю вживає заходів із метою вдосконалення їх роботи. Такі заходи можуть уключати заміну члена правління банку / керівника підрозділу контролю або забезпечення підвищення його кваліфікації, обрання нового члена правління для підтримання колективної придатності правління банку.

57. Рада банку протягом десяти робочих днів після затвердження звіту про оцінку ефективності діяльності правління банку та підрозділів контролю, плану заходів щодо вдосконалення (підвищення ефективності) їх діяльності надсилає до Національного банку зазначені документи разом із протоколом засідання ради банку про обговорення та затвердження результатів оцінки та про цей план заходів.

58. Визначення та реалізація політики винагороди здійснюється з урахуванням розміру, особливостей діяльності банку, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, дотримання/виконання стратегії банку, бізнес-плану, бюджету і декларації схильності до ризиків.

Процедури, визначені політикою винагороди банку, мають бути чіткими, задокументованими та прозорими, легкими для розуміння та моніторингу дотримання.

V. Склад ради банку

59. Члени ради банку з урахуванням обов'язків кожного члена ради банку завжди мають відповідати кваліфікаційним вимогам, установленим Національним банком.

Колективна придатність ради банку завжди повинна відповідати розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

60. Рада банку щорічно у визначеному нею порядку здійснює оцінку ефективності діяльності ради банку в цілому, її комітетів і кожного члена ради.

61. Оцінка ефективності діяльності ради банку в цілому, її комітетів і кожного члена ради включає такі питання:

1) відповідність складу ради банку, кількості незалежних директорів, комітетів ради банку, їх структури, повноважень вимогам законодавства України, а також розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк;

2) колективну придатність ради з урахуванням розміру, особливостей діяльності банку, характеру й обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк;

3) ділову репутацію членів ради банку;

4) професійну придатність членів ради банку з урахуванням ефективності їх роботи в раді банку, а також дотримання ними обов'язків лояльності та дбайливого ставлення;

5) ефективність виконання функцій і повноважень комітетами ради банку;

6) ефективність методів і процедур роботи ради банку, комітетів ради банку, уключаючи взаємодію з правлінням банку та підрозділами контролю; якість взаємодії між членами ради банку під час засідання ради банку, що підтверджується змістом протоколу засідання ради банку, і якість виконання прийнятих радою банку рішень, визначених у протоколах засідань ради банку.

Крім того, така оцінка має включати вимоги, передбачені статтею 511 Закону про акціонерні товариства.

62. Професійна придатність членів ради банку визначається шляхом оцінки:

1) знань, навичок і досвіду;

2) наявного та потенційного конфлікту інтересів;

3) наявності достатнього часу для виконання функцій з урахуванням обов'язків кожного члена ради банку.

Ділова репутація членів ради банку визначається шляхом перевірки відсутності щодо них ознак відсутності бездоганної ділової репутації, визначених нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування, та/або інших фактів, що свідчать про:

істотні та/або систематичні порушення членом ради банку вимог банківського, валютного, податкового законодавства, законодавства про фінансові послуги, законодавства з питань фінансового моніторингу, законодавства про цінні папери, акціонерні товариства та фондовий ринок;

неналежне виконання фінансових зобов'язань, невідповідність діяльності члена ради банку стандартам ділової практики та/або професійної етики.

63. Результати оцінки діяльності ради банку, її членів та комітетів ради банку, здійсненої радою банку або із залученням незалежних експертів, голова ради банку представляє на засіданні ради банку для їх обговорення та затвердження у формі звіту про оцінку діяльності ради та план заходів щодо вдосконалення діяльності ради банку.

Обговорення результатів оцінки та плану заходів і результати такого обговорення оформляються протоколом засідання ради банку.

Рада банку забезпечує надсилання до Національного банку протягом десяти робочих днів після затвердження звіту про оцінку діяльності ради, плану заходів і протоколу засідання ради банку щодо обговорення та затвердження результатів оцінки і заходів, що вже вжиті та мають бути вжитті з метою вдосконалення діяльності ради банку, її членів і комітетів ради банку. Такі заходи можуть включати заміну членів ради банку, якщо це необхідно, обрання нового члена ради банку для підтримання колективної придатності ради банку.

Рада банку забезпечує завчасне отримання загальними зборами учасників банку звіту про оцінку діяльності ради, плану заходів щодо вдосконалення діяльності ради та протоколу засідання ради банку щодо обговорення і затвердження результатів оцінки та заходів, що вже вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності ради банку, її членів і комітетів ради банку, для здійснення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття виважених рішень під час засідання загальних зборів учасників банку.

Надання загальним зборам учасників банку зазначеної інформації здійснюється шляхом забезпечення учасникам банку доступу до ознайомлення з нею в порядку, установленому Законом про акціонерні товариства, про що учасників банку повідомляють шляхом розміщення відповідного повідомлення на сторінці банку в мережі Інтернет.

64. Рада банку за результатами оцінки впроваджує необхідні зміни, передбачені планом заходів, з метою вдосконалення своєї діяльності. Рада банку, якщо впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління банку, звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх упровадження в порядку, визначеному законодавством України, статутом та внутрішніми документами банку.

65. Рада банку визначає порядок підбору, оцінки та обрання кандидата в члени ради банку. Зазначений порядок уключає такі питання:

1) процедуру перевірки кандидата на предмет професійної придатності, тобто відповідності його освіти, знань, навичок, професійного та управлінського досвіду посадовим обов'язкам та функціональному навантаженню члена ради в банку, розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, належної ділової репутації та незалежності (для незалежних директорів), можливості приділяти достатньо часу виконанню обов'язків, уміння підтримувати ефективну взаємодію між членами ради банку, з правлінням, підрозділами контролю та іншими працівниками банку;

2) процедуру перевірки кандидата на предмет відсутності в нього потенційного та реального конфлікту інтересів;

3) процедуру оцінки кандидата в члени ради банку з точки зору забезпечення колективної придатності ради банку;

4) процедуру оцінки кандидата в члени ради банку з точки зору забезпечення різноманітності ради банку щодо освіти і професійної підготовки, віку, статі і географічного походження;

5) процедуру погодження кандидата в члени ради банку на посаду, уключаючи погодження в Національному банку;

6) процедуру та випадки перевірки відповідності члена ради банку встановленим кваліфікаційним вимогам та/або перевірку забезпечення колективної придатності ради банку. Такі випадки включають недотримання членом ради банку політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів, прийняття членом ради банку на себе додаткових повноважень;

7) процедуру підвищення кваліфікації членів ради банку  / процедуру участі членів ради банку в програмах уведення на посаду / програмах поточного професійного розвитку членів ради банку у відповідних сферах, що може потребувати залучення внутрішніх або зовнішніх ресурсів;

8) процедуру повідомлення Національного банку про невідповідність члена ради банку встановленим вимогам та/або незабезпечення колективної придатності ради банку;

9) порядок планування наступництва.

66. Голова ради банку очолює та організовує роботу ради банку та несе відповідальність за її ефективну роботу. Голова ради банку забезпечує чіткий розподіл обов'язків між членами ради банку та ефективний обмін інформацією між ними.

67. Голова ради банку забезпечує, щоб рішення ради банку приймалися на підставі документів та інформації, які рада банку отримує завчасно перед засіданням, аби мати змогу вивчити питання (здійснити всебічну оцінку наданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення.

68. Голова ради банку забезпечує, щоб стратегічні питання банку мали пріоритет в обговоренні на засіданні ради банку.

69. Голова ради банку заохочує та сприяє відкритому та критичному обговоренню питань на засіданні ради банку, а також забезпечує, щоб думка, яка розходиться з поглядами більшості, була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення.

70. Склад ради банку має відповідати розміру, особливостям діяльності банку, характеру й обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, сприяти ефективному контролю за діяльністю банку.

71. Банк у статуті визначає критерії віднесення ділових відносин банку до істотних з метою перевірки дотримання критерію незалежності незалежних директорів відповідно до пункту 3 частини першої статті 531 Закону про акціонерні товариства.

Незалежний директор має відповідати вимогам законодавства України щодо незалежності на постійній основі протягом усього періоду виконання функцій члена ради банку. У разі втрати незалежності незалежним директором рада банку приймає рішення про звернення до загальних зборів учасників банку з пропозицією щодо заміни незалежного директора.

Рада банку під час пошуку кандидатів на посади незалежних директорів ураховує сфери, які можуть мати потенційний конфлікт інтересів і потребують незалежного та об'єктивного судження. Такі сфери включають достовірність фінансової звітності й операції з пов'язаними з банком особами.

72. Організація роботи ради банку визначається в положенні про раду банку, яке рада банку переглядає не рідше одного разу на рік, а також у разі необхідності внесення до нього змін, та яке рада банку надає на розгляд і затвердження загальним зборам учасників банку. Положення про раду банку включає такі питання:

1) повноваження ради банку;

2) процедуру скликання, планування та проведення засідання (чергового/позачергового) ради банку; періодичність проведення протягом року планових засідань ради банку, але не рідше одного разу на квартал; положення щодо складання радою банку щорічного плану засідань;

3) порядок прийняття рішення, порядок визначення кворуму, перелік питань, обговорення та прийняття рішення щодо яких має відбуватися за участю в засіданні всіх членів ради банку та/або на закритому засіданні ради банку;

4) процедуру оформлення процесу та результатів засідання ради банку, уключаючи вимоги до ведення протоколу. Протокол засідання ради банку включає інформацію про:

дату проведення засідання;

місце проведення засідання;

час початку та час завершення засідання;

форму проведення засідання (відкрите/закрите, очне, чергове/позачергове);

присутніх на засіданні членів ради банку;

інформацію щодо кворуму;

запрошених на засідання ради банку осіб;

порядок денний;

доповідача та зміст доповіді щодо обговореного питання;

висловлені думки членів ради банку щодо обговореного питання;

окрему думку члена ради банку, яка відрізняється від думки більшості;

прийняті рішення щодо обговорених питань (із зазначенням позиції кожного члена ради);

інформацію щодо відмови членів ради від участі в прийнятті рішень внаслідок наявного або потенційного конфлікту інтересів;

5) взаємодію з комітетами ради банку, правлінням банку, керівниками підрозділів контролю.

Рада банку забезпечує постійну актуалізацію положення про раду банку та його відповідність нормам законодавства України та статуту банку.

73. Рада банку з метою забезпечення ефективної організаційної та інформаційної підтримки органів управління банку, його учасників та інших зацікавлених осіб за пропозицією голови ради банку у визначеному радою банку порядку може обрати корпоративного секретаря.

Порядок відбору, призначення та повноваження корпоративного секретаря документується та затверджується радою банку.

Корпоративний секретар є посадовою особою банку та не може бути членом будь-яких органів управління банку або пов'язаним із банком, крім як через виконання функцій корпоративного секретаря. Корпоративний секретар не рідше одного разу на квартал звітує перед радою банку про свою роботу.

Повноваження корпоративного секретаря можуть уключати:

1) надання допомоги раді банку, комітетам ради та правлінню банку у виконанні ними своїх обов'язків через здійснення функцій секретаря, надання допомоги та консультацій;

2) розроблення, унесення змін та внесення на розгляд і затвердження ради банку річного плану засідань ради та правління банку, спільних засідань цих органів, і надання таких пропозицій раді та правлінню банку на початку звітного року, але не пізніше дати першого засідання відповідного органу управління банку;

3) співпрацю з головами ради та правління банку, забезпечення підготовки засідання ради та правління банку, надсилання членам ради та правління банку завчасно (або у визначені у внутрішніх документах строки) порядку денного засідання та матеріалів для всебічної оцінки наданої інформації перед проведенням засідання, розроблення порядку денного засідання, організацію навчання для новопризначених членів ради та правління банку, ведення внутрішньої документації, організацію взаємодії з учасниками банку, ведення реєстру протоколів засідань і здійснення архівації матеріалів засідань і електронного листування.

74. Рада банку забезпечує організацію оформлення та зберігання документації щодо її діяльності.

Банк надає таку документацію на запит Національному банку.

75. Рада банку з метою виконання покладених на неї функцій визначає форми та порядок подання (включаючи періодичність) правлінням банку, підрозділами контролю управлінської звітності банку, яка забезпечує належне виконання нею функцій. Така звітність уключає щонайменше інформацію про:

1) суттєві зміни в діяльності банку;

2) прийняті відповідно до декларації схильності до ризиків ризики, поточний профіль ризику (у розрізі видів ризиків і в цілому), поточне перевищення лімітів ризиків, поточні порушення політики управління ризиками, результати стрес-тестування основних видів ризиків, притаманних діяльності банку;

3) усунення недоліків, виявлених Національним банком та іншими органами державної влади, які в межах своєї компетенції здійснюють нагляд за діяльністю банку, підрозділом внутрішнього аудиту та/або аудиторською фірмою за результатами проведення зовнішнього аудиту;

4) стан ліквідності банку, достатність капіталу;

5) стан реалізації стратегії банку, бізнес-плану;

6) стан виконання планів діяльності банку, які затверджені радою банку;

7) випадки наявності конфлікту інтересів і вжиті щодо упередження цих випадків заходи;

8) дотримання бюджету та запланованих фінансових показників;

9) наявність порушень кодексу етики (поведінки) та вжиті для упередження цих випадків заходи;

10) результати розгляду/розслідування повідомлень про неприйнятну поведінку в банку, вжиті щодо них заходи та заходи щодо захисту працівників, які повідомили відповідну інформацію;

11) операції з пов'язаними з банком особами. Інформація про операції з пов'язаними з банком особами включає інформацію про обсяги таких операцій, дотримання/недотримання економічних нормативів, установлених Національним банком, та внутрішніх лімітів банку, несвоєчасне або неналежне виконання пов'язаними з банком особами зобов'язань перед банком;

12) дотримання банком законодавства України, нормативно-правових актів Національного банку та внутрішніх документів банку, зміни в законодавстві України та заходи, ужиті банком щодо впровадження нових вимог законодавства України в діяльності банку (унесення змін до внутрішніх документів банку) та про шляхи мінімізації, уникнення, недопущення банком ризиків недотримання нових норм;

13) порушення політики і процедур системи внутрішнього контролю в банку;

14) поточні та очікувані зміни в зовнішньому середовищі та їх вплив на профіль ризику банку;

15) порушення політики винагороди.

Рада банку забезпечує, щоб прийняті нею рішення за результатами розгляду/аналізу/обговорення управлінської звітності були належним чином задокументовані, та здійснює контроль за їх виконанням.

Рада банку періодично переглядає форми та порядок подання управлінської звітності з урахуванням розміру, особливостей діяльності банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, у разі необхідності удосконалює їх.

Інформація про несприятливі події та непередбачені ризики, які впливають або можуть вплинути на діяльність банку, доводиться до відома ради банку в найкоротші строки для якнайшвидшого реагування.

76. Рада банку з метою ефективного управління банком регулярно проводить зустрічі з головою/членами правління банку, керівниками підрозділів контролю для обговорення отриманої інформації, визначеної в пункті 75 розділу V цих Методичних рекомендацій. Такі зустрічі проводяться за ініціативи ради банку чи за ініціативи правління банку / підрозділів контролю та можуть бути проведені у формі закритого засідання ради банку.

Рада банку забезпечує, щоб обговорені на зазначених зустрічах питання та прийняті рішення були належним чином задокументовані, та здійснює контроль за їх виконанням.

77. Рада банку затверджує положення про винагороду членів правління банку та звіт про винагороду членів правління банку.

Положення про винагороду членів правління банку узгоджується з політикою винагороди банку, рекомендації до якої визначені в розділі XIV цих Методичних рекомендацій, та містить вимоги до звіту про винагороду членів правління банку.

Положення про винагороду членів правління банку може бути частиною політики винагороди банку без складання окремого документа.

78. Звіт про винагороду членів правління банку містить інформацію про ефективність виконання кожним членом правління банку своїх функцій та включає інформацію про:

1) фактичну присутність на засіданнях правління банку та комітетів правління банку, до складу яких він входить (кількість разів присутності, кількість проведених засідань), причини відсутності;

2) рішення, від прийняття яких член правління відмовився, оскільки конфлікт інтересів не давав змоги повною мірою виконати свої обов'язки в інтересах банку, його вкладників і учасників;

3) рішення про операції з пов'язаними з банком особами, прийняті за підтримки члена правління банку;

4) несвоєчасне або неналежне виконання зобов'язань перед банком пов'язаними з банком особами, рішення щодо операцій з якими було прийнято за підтримки члена правління банку;

5) повідомлені членом правління банку випадки про наявний у нього конфлікт інтересів;

6) підтверджені факти неприйнятної поведінки члена правління банку (уключаючи ті, що повідомлені конфіденційним шляхом) та вжиті за результатами розслідування заходи;

7) наявність обґрунтування щодо виплати/відстрочення/зменшення/повернення змінної частини винагороди члена правління банку.

79. Банк має право залучати зовнішніх експертів (уключаючи міжнародних) для надання допомоги раді банку у виконанні її обов'язків.

VI. Колективна придатність ради банку

80. Колективна придатність ради банку відповідає розміру, особливостям діяльності банку, характеру і обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

Члени ради банку спільно як група мають знання, навички та досвід, необхідні для здійснення радою банку її повноважень, тобто рада банку як колективний орган має належне розуміння тих сфер діяльності банку, за які члени ради банку спільно відповідальні, а також має досвід і навички здійснювати ефективне управління банком [управління ризиками, контроль за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішній аудит, фінансовий облік і звітність, управління інформаційними технологіями та безпекою, управління бізнесом банку (усіма видами діяльності), стратегічне планування].

Рада банку має достатню кількість членів, які володіють знаннями, навичками та досвідом у всіх сферах діяльності банку, що дає змогу професійно обговорювати питання, щодо яких приймаються рішення.

Члени ради банку володіють навичками для відстоювання своїх поглядів і впливу на процес колективного прийняття рішень.

Члени ради банку спільно мають можливість ефективно наглядати за рішеннями, прийнятими правлінням банку, та їх виконанням.

81. Рада банку для визначення своєї колективної придатності розробляє матрицю профілю ради банку з урахуванням необхідних спеціальних знань у сферах управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, фінансового обліку та звітності, інформаційних технологій і безпеки, бізнесу банку (видів діяльності), стратегічного планування, управління банком.

82. Матриця профілю ради банку має включати кваліфікаційні вимоги Національного банку до професійної придатності та ділової репутації члена ради банку, вимоги щодо незалежності - для незалежних директорів, а також додаткові критерії, яким має відповідати член ради банку з урахуванням розміру, особливостей діяльності банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, та які визначені в положенні про виявлення, оцінку та обрання кандидатів у члени ради банку.

83. Під час обрання членів ради банку має бути забезпечена колективна придатність ради банку.

Для цього поточний склад ради банку під час внесення питання про обрання нових членів ради банку на розгляд загальних зборів учасників банку визначає відповідність профілю конкретного кандидата в члени ради банку загальному профілю ради банку відповідно до матриці профілю ради банку.

Рада банку забезпечує завчасне отримання загальними зборами учасників банку результатів визначення відповідності профілю конкретного кандидата в члени ради банку загальному профілю ради банку для здійснення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття виваженого рішення про обрання нових членів ради банку.

Надання загальним зборам учасників банку зазначеної інформації здійснюється шляхом забезпечення учасникам банку доступу до ознайомлення з нею в порядку, установленому Законом про акціонерні товариства, про що учасників банку повідомляють через розміщення відповідного повідомлення на сторінці банку в мережі інтернет.

84. Рада банку визначає наявність колективної придатності ради банку у визначених нею випадках, які щонайменше включають:

1) отримання банківської ліцензії;

2) зміни складу ради банку, уключаючи призначення нового члена ради банку або повторного призначення члена ради банку в результаті зміни вимог до посади (установлення додаткових повноважень) або призначення його на іншу посаду в раді банку, або припинення повноважень члена ради банку;

3) недотримання політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів у банку;

4) суттєві зміни в основних напрямах діяльності банку, що супроводжуються змінами стратегії банку та бізнес-плану та/або його бізнес-моделі;

5) суттєві зміни (відхилення) у профілі ризику банку (схильності до ризику);

6) зміни в структурі банківської групи;

7) періодичну оцінку членів ради банку (самооцінку).

VII. Комітети ради банку

85. Рада банку, який визначений Національним банком системно важливим банком, утворює постійно діючі комітети:

1) комітет з питань аудиту;

2) комітет з управління ризиками;

3) комітет з питань винагороди.

86. Рада банку, який не визначений Національним банком системно важливим:

1) утворює постійно діючий комітет з питань аудиту та комітет з управління ризиками;

2) утворює комітет з питань винагороди або приймає рішення про виконання його функції радою банку.

87. Рада банку утворює комітети для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні ради банку питань, що належать до компетенції ради банку.

Комітети ради банку вивчають і надають на розгляд раді банку виключно ті питання, які належать до їх повноважень.

88. До складу комітету ради банку входить не менше трьох членів ради банку. Комітет ради банку не може складатися з тієї самої групи членів, які складають інший комітет ради банку.

89. Комітети ради банку з питань аудиту та управління ризиками є незалежними один від одного. Перехресна участь у комітетах, передбачена пунктом 97 розділу VII цих Методичних рекомендацій, не є порушенням такого принципу незалежності.

90. Комітети ради банку підтримують належну взаємодію. Така взаємодія може бути досягнута шляхом перехресної участі: голова або член одного комітету ради банку можуть бути членом іншого комітету ради банку, але голова одного комітету не може бути головою іншого в той самий час.

91. Рада банку може створювати інші комітети залежно від розміру, особливостей діяльності банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

92. Головою комітету з питань аудиту, головою комітету з управління ризиками, а також головою комітету з питань винагород ради банку (у разі його створення) має бути незалежний директор.

93. Рада банку несе відповідальність за роботу своїх комітетів.

Рада банку забезпечує наявність положення щодо діяльності всіх створених радою банку комітетів, яке рада банку переглядає не рідше одного разу на рік та в разі необхідності внесення змін забезпечує їх внесення та затвердження. Зазначене положення включає такі питання:

1) склад комітету ради банку;

2) обов'язки та завдання комітету ради банку;

3) необхідні вимоги до члена комітету (досвід, навички, знання);

4) строки виконання головою та членами комітету ради банку своїх обов'язків;

5) процедуру скликання, планування та проведення засідання (чергового/позачергового) комітету ради банку;

6) порядок прийняття рішення комітетом, визначення кворуму;

7) процедуру оформлення процесу та результатів засідання комітету ради банку, уключаючи вимоги до ведення протоколу. Протокол засідання комітету ради банку включає інформацію про:

дату проведення засідання,

місце проведення засідання,

час початку та час завершення засідання,

форму проведення засідання (відкрите/закрите; чергове/позачергове),

присутніх на засіданні членів комітету ради банку,

інформацію щодо кворуму,

запрошених на засідання комітету ради банку,

порядок денний,

доповідача і зміст доповіді щодо обговорених питань,

висловлені думки членів комітету ради банку щодо обговореного питання,

окрему думку члена комітету, яка відрізняється від думок більшості,

прийняті рішення щодо обговорених питань (із зазначенням позиції кожного члена комітету ради банку);

8) процедуру звітування комітетом ради банку перед радою банку;

9) процедуру співпраці комітету з підрозділами контролю банку;

10) процедуру та підстави заміни/ротації голови та членів комітету ради банку.

94. Голова ради банку забезпечує, щоб голова та члени комітету ради банку були ознайомлені з положенням про комітет ради банку під підпис.

95. Голова комітету ради банку забезпечує організацію оформлення та зберігання документації щодо роботи такого комітету, уключаючи протоколи засідання із порядком денним, рішеннями комітету.

Ця документація використовується радою банку для оцінки ефективності роботи комітету ради банку.

Національний банк за потреби отримує від банку документацію щодо роботи комітету ради банку.

VIII. Комітет ради банку з питань аудиту

96. Комітет ради банку з питань аудиту формується з членів ради банку, більшість яких є незалежними.

Головою комітету ради банку з питань аудиту не може бути голова ради банку та голова іншого комітету ради банку.

Член комітету ради банку з питань аудиту повинен мати спеціальні знання та досвід у сфері зовнішнього та/або внутрішнього аудиту, аудиту фінансової звітності та бухгалтерського обліку.

97. Повноваження комітету ради банку з питань аудиту включають:

1) підготовку матеріалів до засідань ради банку та надання звітів раді банку з питань, віднесених до сфери його відповідальності;

2) моніторинг процесу складання фінансової звітності та отриманого фінансового результату діяльності банку;

3) моніторинг упровадження банком облікових політик, діючих суттєвих якісних практик з бухгалтерського обліку, уключаючи розрахунки та розкриття фінансової звітності;

4) моніторинг цілісності фінансової звітності банку та будь-яких офіційних заяв, які стосуються фінансових результатів банку;

5) ужиття визначених радою банку заходів з метою впровадження та забезпечення керівниками банку та керівниками підрозділів контролю функціонування ефективної системи та процесів внутрішнього контролю. Ця система та процеси розроблюються таким чином, щоб забезпечити якість у таких сферах і аспектах, як складання звітності та надання її зацікавленим особам у визначені строки, моніторинг дотримання вимог законодавства України і внутрішньої політики банку, ефективність і результативність операцій та забезпечення використання активів винятково в бізнес-цілях;

6) надання раді банку рекомендацій щодо затвердження положення про підрозділ внутрішнього аудиту банку, плану проведення внутрішнього аудиту в банку та бюджету підрозділу внутрішнього аудиту;

7) моніторинг та перевірку ефективності підрозділу внутрішнього аудиту банку, які включають оцінку результатів діяльності керівника підрозділу внутрішнього аудиту, надання рекомендацій раді банку щодо затвердження розміру винагороди керівника та працівників підрозділу внутрішнього аудиту;

8) аналіз та обговорення звітів підрозділу внутрішнього аудиту за результатами здійснених ним перевірок та періодичних звітів про роботу підрозділу внутрішнього аудиту;

9) надання рекомендацій раді банку щодо призначення або звільнення з посади керівника та/або працівників підрозділу внутрішнього аудиту;

10) надання рекомендацій раді банку щодо обрання або зміни аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту банку;

11) надання рекомендацій раді банку щодо затвердження умов отримання послуг зовнішньою аудиторською фірмою та розміру її винагороди;

12) перевірку та контроль за дотриманням аудиторською фірмою принципів незалежності та об'єктивності;

13) обговорення з аудиторською фірмою основних питань, які виникають у результаті зовнішнього аудиту банку, усіх виявлених суттєвих недоліків у системі внутрішнього контролю, пов'язаних із процесом складання фінансової звітності;

14) взаємодію з внутрішніми та зовнішніми аудиторами банку;

15) перевірку вжиття правлінням банку необхідних заходів із усунення недоліків, спрямованих на реалізацію рекомендацій і висновків внутрішніх та зовнішніх аудиторів у встановлені строки;

16) усунення недоліків у системі внутрішнього контролю, урегулювання випадків недотримання політики, законів і регулятивних норм, а також інших проблем, виявлених внутрішніми та зовнішніми аудиторами;

17) надання раді банку пропозицій щодо вжиття заходів з усунення в установлені строки недоліків у діяльності підрозділу внутрішнього аудиту, виявлених Національним банком.

98. Комітет ради банку з питань аудиту має право запросити керівника підрозділу контролю, голову або членів правління банку та працівників банку для розгляду на засіданні комітету (уключаючи закрите засідання) питань, віднесених до його повноважень.

99. Члени комітету з питань аудиту повинні мати необмежений доступ до будь-якої інформації про бухгалтерський облік банку (уключаючи первинні облікові документи), його фінансову діяльність, а також до всієї інформації, пов'язаної з проведенням зовнішнього аудиту.

Член комітету з питань аудиту в разі надання йому інформації з обмеженим доступом забезпечує дотримання установленого законодавством України порядку використання та розкриття такої інформації.

IX. Комітет ради банку з управління ризиками

100. Комітет ради банку з управління ризиками формується з членів ради банку, більшість яких є незалежними.

Головою комітету ради банку з управління ризиками не може бути голова ради банку та голова іншого комітету ради банку.

Члени комітету ради банку з управління ризиками мають спільні спеціальні знання та досвід щодо видів ризиків, на які банк може наражатися, щодо методів і систем, які можуть бути використані для виявлення, вимірювання, моніторингу, контролю, звітування та пом'якшення цих ризиків.

Комітет ради банку з управління ризиками запрошує на своє засідання (уключаючи закрите засідання) керівника підрозділу з управління ризиками / керівника підрозділу комплаєнс (за потреби).

101. Функції комітету ради банку з управління ризиками передбачені в нормативно-правовому акті Національного банку з питань організації системи управління ризиками в банках та банківських групах.

X. Комітет ради банку з питань винагороди

102. Комітет ради банку з питань винагороди формується в спосіб, який забезпечує прийняття радою банку компетентних і незалежних рішень з питань винагороди.

Члени комітету ради банку з питань винагороди мають спільні спеціальні знання та досвід у питаннях, що стосуються розроблення та впровадження системи винагороди.

103. Повноваження комітету ради банку з питань винагороди включають:

1) надання рекомендацій раді банку з питань формування системи винагороди та забезпечення відповідності винагороди культурі управління ризиками, стратегії банку, затвердженій схильності банку до ризиків, фінансовим результатам і системі внутрішнього контролю, а також вимогам законодавства України з метою врахування радою банку під час формування системи винагороди як інтересів отримувачів винагороди, так і довгострокових інтересів учасників банку, інвесторів та інших зацікавлених осіб;

2) здійснення не рідше одного разу на рік оцінки впровадження політики винагороди в банку, яка включає питання врахування ризиків, розміру капіталу, ліквідності під час визначення розміру змінної частини винагороди особам, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку, та забезпечення повідомлення про результати оцінки Національного банку;

3) забезпечення комунікації та координації з комітетом ради банку з управління ризиками (у частині визначення винагороди, передбаченої системою винагороди);

4) оцінка практики виплати винагороди за потенційні надходження (доходи), строки та ймовірність отримання яких є невизначеними, й узгодження цих виплат із фінансовим станом банку та його перспективами.

XI. Інші комітети ради банку

104. Рада банку залежно від розміру, особливостей діяльності банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, може створювати інші спеціалізовані комітети.

Раді банку, який визначений Національним банком системно важливим банком, рекомендується розглянути питання щодо створення комітету з питань відбору кандидатів (призначень) або прийняти обґрунтоване рішення про виконання функцій такого комітету радою банку.

105. Комітет ради банку з питань відбору кандидатів (призначень) у разі його створення формується в спосіб, який забезпечує прийняття компетентних і незалежних рішень з питань відбору та призначень керівного персоналу.

Члени комітету ради банку з питань відбору кандидатів (призначень) мають колективні спеціальні знання та досвід у сфері пошуку, відбору та призначень персоналу.

Повноваження комітету ради банку з питань відбору кандидатів (призначень) уключають:

1) надання раді банку рекомендацій щодо нових членів ради та правління банку, керівників підрозділів контролю;

2) оцінку у визначеному ним порядку відповідності членів ради та правління банку, керівника підрозділу внутрішнього аудиту, керівників підрозділу з управління ризиками та підрозділу комплаєнс кваліфікаційним вимогам, вимогам щодо професійної придатності, перевірку наявності колективної придатності ради/правління банку, що відповідає розміру, особливостям діяльності банку, характеру і обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк;

3) визначення та забезпечення різноманітності ради та правління банку;

4) здійснення не рідше одного разу на рік оцінки структури, розміру, складу та ефективності діяльності ради та правління банку, знань, навичок, досвіду членів ради банку, порядку дій ради банку щодо виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени ради/правління банку, а також надання раді банку пропозицій щодо необхідних змін за результатами такої оцінки;

5) нагляд за роботою керівного персоналу банку.

XII. Правління банку

106. До компетенції правління банку належить вирішення всіх питань, пов'язаних із керівництвом поточною діяльністю банку, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників банку та ради банку.

107. Правління банку відповідає за:

1) безпеку та фінансову стійкість банку;

2) відповідність діяльності банку законодавству України;

3) забезпечення поточного управління банком;

4) виконання рішень загальних зборів учасників банку та ради банку;

5) щоденне управління та контроль за операціями банку;

6) реалізацію стратегії банку, бізнес-плану;

7) відповідність діяльності банку декларації схильності до ризиків.

108. Рада банку призначає голову та членів правління банку в порядку, визначеному статутом банку.

109. Членами правління банку можуть бути особи, які відповідають кваліфікаційним вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації, установленим Законом про банки та нормативно-правовими актами Національного банку. Колективна придатність правління банку відповідає розміру, особливостям діяльності банку, характеру і обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

Професійна придатність члена правління банку визначається шляхом оцінки:

1) знань, навичок та досвіду;

2) наявного та потенційного конфлікту інтересів;

3) наявності достатнього часу для виконання функцій із урахуванням обов'язків кожного члена правління банку.

Ділова репутація членів правління банку визначається шляхом перевірки відсутності щодо них ознак відсутності бездоганної ділової репутації, визначених нормативно-правовим актом Національного банку з питань ліцензування, та/або інших фактів, що свідчать про:

1) істотні та/або систематичні порушення членом правління банку вимог банківського, валютного, податкового законодавства, законодавства про фінансові послуги, законодавства з питань фінансового моніторингу, законодавства про цінні папери, акціонерні товариства та фондовий ринок;

2) невиконання фінансових зобов'язань, невідповідність діяльності члена правління банку стандартам ділової практики та/або професійної етики.

110. Члени правління банку, виходячи з обов'язків кожного члена правління банку, мають постійно відповідати кваліфікаційним вимогам, установленим Законом про банки та нормативно-правовими актами Національного банку, а колективна придатність правління банку відповідає розміру, особливостям діяльності банку, характеру і обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

111. Організація роботи правління банку визначається в положенні про правління банку, яке правління банку переглядає не рідше одного разу на рік та в разі необхідності внесення змін надає на розгляд раді банку з метою його внесення на затвердження раді банку. Зазначене положення включає:

1) перелік функцій, повноважень, обов'язків, відповідальність голови та членів правління банку;

2) процедуру скликання, планування та проведення засідання (чергового/позачергового) правління банку, періодичність проведення планових засідань правління банку;

3) порядок прийняття рішень, порядок визначення кворуму, перелік питань, за якими обговорення та прийняття рішення відбуваються за участю в засіданні правління всіх його членів;

4) процедуру проведення та оформлення результатів засідання правління банку, уключаючи вимоги до протоколу. Протокол засідання правління банку включає інформацію про:

дату проведення засідання,

час початку та час завершення засідання,

форму проведення засідання (відкрите/закрите, чергове/позачергове),

присутніх на засіданні членів правління банку,

інформацію щодо кворуму,

запрошених на засідання правління банку осіб,

порядок денний,

доповідача та зміст доповіді щодо обговореного питання,

висловлені думки членів правління щодо обговореного питання,

окрему думку члена правління, яка відрізняється від думок більшості,

прийняті рішення щодо обговорених питань (із зазначенням позиції кожного члена правління банку),

інформацію щодо відмови членів ради банку від участі в прийнятті рішень унаслідок наявного або потенційного конфлікту інтересів;

5) процедуру звітування перед радою банку, взаємодію з радою банку, підрозділами контролю та іншими підрозділами банку;

6) процедуру перевірки кандидатів у члени правління банку на предмет їх відповідності кваліфікаційним вимогам, установленим Національним банком, а також розміру, особливостям діяльності банку, характеру і обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, відсутності в нього конфлікту інтересів;

7) процедуру погодження кандидатів у члени правління банку на посаду, уключаючи погодження в Національному банку;

8) процедуру перевірки відповідності члена правління банку встановленим вимогам;

9) процедуру повідомлення Національного банку про невідповідність члена правління банку встановленим вимогам;

10) процедуру підвищення кваліфікації члена правління банку;

11) процедуру інформування ради банку про виявлені в діяльності банку порушення законодавства України, вимог внутрішніх документів банку та про погіршення фінансового стану банку або загрозу такого погіршення, рівень ризиків, що виникають у результаті діяльності банку;

12) процедуру інформування ради банку про несвоєчасне або неналежне виконання пов'язаними з банком особами зобов'язань перед банком;

13) процедуру планування наступництва.

Правління банку забезпечує постійну актуалізацію положення про правління банку та його відповідність нормам законодавства України та статуту банку.

112. Правління банку утворює постійно діючі кредитний комітет і комітет з управління активами та пасивами.

Правління банку може створити інші комітети з урахуванням розміру, особливостей діяльності банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

Правління банку визначає завдання, функції, порядок роботи комітету правління банку та прийняття ним рішень у положенні про відповідний комітет.

113. Правління банку забезпечує незалежність виконання обов'язків підрозділами контролю шляхом невтручання в процеси їх роботи.

114. Правління банку у визначені радою банку порядку і строки надає їй звіт про свою діяльність і повідомляє про можливі наслідки для членів правління (уключаючи припинення повноважень) у разі невідповідності їх діяльності встановленим вимогам щодо дотримання корпоративних цінностей банку, декларації схильності до ризиків.

115. Рада банку не рідше одного разу на рік здійснює контроль за діяльністю правління банку шляхом зустрічей, аналізу управлінської звітності, оцінки роботи правління (уключаючи анкетування), оцінки відповідності колективної придатності правління банку розміру, особливостям діяльності банку, характеру і обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

XIII. Система внутрішнього контролю

116. Рада банку несе відповідальність за організацію та ефективне функціонування системи внутрішнього контролю в банку.

117. Рада банку визначає та затверджує політику системи внутрішнього контролю в банку та здійснює контроль її дотримання.

Система внутрішнього контролю в банку включає порядок поширення інформації про ризики між:

1) підрозділами контролю та іншими підрозділами банку;

2) між радою банку / правлінням банку (комітетами ради/правління банку) та підрозділами контролю.

118. Способи поширення інформації про ризики мають забезпечувати всебічний їх аналіз та в разі необхідності якнайшвидше адекватне реагування на них.

119. До способів обміну інформацією належать періодичні зустрічі за участю членів ради банку (членів комітетів ради банку), членів правління банку, керівників підрозділів контролю та/або представників зовнішнього аудитора.

За результатами таких зустрічей складається протокол, який містить перелік питань, що обговорювалися, перелік присутніх, прийняті рішення.

120. Ефективна система внутрішнього контролю забезпечує належне функціонування моделі трьох ліній захисту ефективного управління ризиками з чітко визначеними сферами відповідальності за управління ризиками:

1) перша лінія захисту - на рівні бізнес-підрозділів банку та підрозділів підтримки діяльності банку;

2) друга лінія захисту - на рівні підрозділу з управління ризиками та підрозділу комплаєнс;

3) третя лінія захисту - на рівні підрозділу внутрішнього аудиту.

121. Підтвердженням належного функціонування моделі трьох ліній захисту є:

1) ефективність і економічна доцільність здійснюваних банком операцій;

2) обачливе (обережне) ведення банківської та іншої діяльності банку, уключаючи збереження його активів та інвестицій;

3) своєчасне та належне виявлення, вимірювання, моніторинг, контроль, звітування та пом'якшення за всіма видами ризиків;

4) достовірність фінансової та статистичної звітності (уключаючи звітність, що подається до Національного банку, та управлінську звітність, що подається до органів управління банку), інформації щодо фінансово-господарської діяльності банку, що надається як внутрішнім, так зовнішнім користувачам;

5) надійність інформаційних технологій, управлінських і облікових процесів, що базуються на чіткому визначенні обов'язків, розподілі повноважень і підзвітності;

6) відповідність діяльності банку законодавству України, нормативно-правовим актам Національного банку, а також внутрішнім документам банку (політиці, процедурам, рішенням органів управління банку).

122. Банк організовує взаємодію підрозділів, що забезпечують функціонування моделі трьох ліній захисту, відповідно до розміру, особливостей діяльності банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику банку, системної важливості банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить банк.

123. Банк забезпечує чіткий розподіл функцій, обов'язків і повноважень працівників підрозділів, які забезпечують функціонування моделі трьох ліній захисту, та про такий розподіл доводить до відома кожного працівника цих підрозділів під підпис.

124. Підрозділи контролю є незалежними від підрозділів підтримки / бізнес підрозділів.

125. Підрозділ контролю є незалежним, якщо дотримуються критерії, які визначені в нормативно-правових актах Національного банку з питань організації системи управління ризиками в банках України та банківських групах, а також з питань організації внутрішнього аудиту в банках.

126. Банк забезпечує підрозділи контролю достатньою кількістю людських і фінансових ресурсів для незалежного, об'єктивного та ефективного виконання своїх обов'язків.

127. Керівники підрозділів контролю є надійною підтримкою ради банку у виконанні нею своїх функцій.

Рада банку може встановити додаткові вимоги до керівників підрозділів контролю, крім тих, що встановлені Національним банком.

128. Рада банку під час відбору та призначення керівників підрозділів контролю, під час виконання ними своїх обов'язків здійснює контроль за відповідністю таких осіб кваліфікаційним вимогам щодо професійної придатності та/або ділової репутації, установленим Національним банком, а також додатковим вимогам ради банку (у разі їх установлення).

XIV. Система винагороди

129. Система винагороди банку забезпечує ефективне корпоративне управління, управління ризиками, ураховує стратегічні цілі банку та сприяє дотриманню корпоративних цінностей.

130. Політика винагороди затверджується радою банку та визначає критерії для встановлення:

1) базової фіксованої частини винагороди, яка відображає рівень професійного досвіду та організаційної відповідальності з огляду на посадові інструкції працівника;

2) змінної частини винагороди, яка відображає послідовне та виважене з огляду на ризики виконання обов'язків із результатом, що перевищує вимоги посадової інструкції працівника.

131. Рішення щодо виплати змінної частини винагороди приймається з урахуванням прийнятих банком ризиків і результатів такого прийняття, фінансового результату діяльності банку, дотримання вимог до капіталу банку, підтримання належного рівня ліквідності, узгодженості строків та ймовірності отримання надходжень (доходів майбутніх періодів), уключених до поточного результату діяльності.

132. Політика винагороди стимулює працівників банку діяти в інтересах банку та не приймати надмірних ризиків.

133. Політика винагороди визначає випадки (критерії) відстрочення/зменшення/скасування/повернення змінної частини винагороди, а також може визначати форми виплати змінної частини винагороди.

134. Політика винагороди визначає відношення банку до:

1) практики виплати винагороди за потенційні надходження (доходи), строки та ймовірність отримання яких є невизначеними;

2) практики гарантованої винагороди, яка не залежить від фінансового результату банку, досягнення цілей, виконання повноважень (уключаючи таку практику щодо нових працівників);

3) винагороди в разі звільнення до з'ясування ефективності управління ризиками, досягнення цілей, виконання повноважень.

135. Політика винагороди визначає обсяг інформації про виплату винагороди, яка включається до річного звіту банку.

136. Політика винагороди містить порядок визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку, та включає такі питання:

1) визначення органів управління / підрозділів / посадових осіб, відповідальних за визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку;

2) визначення якісних і кількісних критеріїв для визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку;

3) оформлення результатів визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку, у тому числі затвердження переліку цих осіб;

4) періодичність (але не рідше одного разу на рік) перегляду переліку осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку;

5) повідомлення загальним зборам учасників банку та Національному банку про осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку;

6) повідомлення загальним зборам учасників банку та Національному банку про осіб, професійна діяльність яких відповідно до якісних критеріїв не має значного впливу на загальний профіль ризику банку, але відповідно до кількісних критеріїв має значний вплив на загальний профіль ризику банку.

137. Банк надає документи щодо визначення осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку, та перелік таких осіб Національному банку на його вимогу.

138. Політика винагороди передбачає особливості виплати змінної частини винагороди особам, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку (уключаючи порядок визначення її розміру, порядок прийняття рішення про виплату/відстрочення/зменшення/повернення змінної частини винагороди особам, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку).

139. Загальні збори учасників банку затверджують розмір винагороди голови та членів ради банку.

Рада банку затверджує розмір винагороди голови та членів правління банку, працівників підрозділів контролю та осіб, професійна діяльність яких має значний вплив на загальний профіль ризику банку (крім голови та членів ради банку).

Правління банку з урахуванням політики винагороди затверджує розмір винагороди інших працівників банку.

140. Розмір винагороди працівників підрозділів контролю визначається з урахуванням ефективності їх роботи незалежно від ефективності роботи підрозділів, які є об'єктом їх контролю.

141. Рада банку, який не визначений Національним банком системно важливим банком (якщо радою такого банку було прийнято рішення не створювати комітет з питань винагород і виконувати його функції самостійно), не рідше одного разу на рік здійснює оцінку впровадження політики винагороди в банку та повідомляє про результати оцінки Національний банк.

XV. Розкриття інформації про корпоративне управління

142. Практики корпоративного управління в банку є прозорими для зацікавлених осіб (користувачів).

143. Дотримання принципу прозорості у сфері корпоративного управління означає розкриття банком інформації про організацію його діяльності з метою оцінки зацікавленими особами (користувачами) ефективності управління банком радою та правлінням банку.

144. Дотримання принципу прозорості є показником надійного та ефективного корпоративного управління та може сприяти збереженню доступу банку до ринків капіталу, уключаючи міжнародних.

145. У рамках організації корпоративного управління інформація про фінансовий стан банку, результати його діяльності, уразливість банку до ризиків, стратегію управління ризиками, практики корпоративного управління розкривається своєчасно, достовірно та детально.

146. Банк розкриває інформацію про корпоративне управління в достатньому обсязі, що не менше обсягу, визначеного законодавством України, та що дає можливість зацікавленим особам (користувачам) прийняти виважені рішення.

147. Банк розкриває інформацію про корпоративне управління в порядку, визначеному Законом України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", нормативно-правовими актами Національного банку та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку стосовно розкриття інформації банками-емітентами цінних паперів.

148. Національний банк отримує від банку інформацію про практики корпоративного управління, яка включає інформацію про:

1) конфлікти інтересів, що виникають у банку;

2) пов'язаних із банком осіб;

3) підтверджені факти неприйнятної поведінки в банку;

4) звільнення керівника (керівників) банку, керівника підрозділу контролю із зазначенням підстав такого звільнення та про кандидатури на призначення на ці посади;

5) факти про власника істотної участі, які свідчать про його невідповідність установленим Національним банком вимогам щодо ділової репутації та/або фінансового/майнового стану, а також факти, які свідчать, що володіння такою особою істотною участю в банку загрожує інтересам вкладників та інших кредиторів банку;

6) факти щодо керівників банку, керівників підрозділів контролю, які свідчать про їх невідповідність установленим Національним банком вимогам щодо ділової репутації та/або професійної придатності, а також наявність інформації, яка може свідчити / свідчить про можливий негативний вплив на забезпечення виконання такими особами своїх функцій.

 

Директор Департаменту методології

Н. В. Іваненко




 
 
Copyright © 2003-2019 document.UA. All rights reserved. При використанні матеріалів сайту наявність активного посилання на document.UA обов'язково. Законодавство-mirror:epicentre.com.ua
RSS канали